新《公司法》下，有限责任公司股权转让的新变化（上） - 法治公益

2023年《公司法》的修订，对有限责任公司的股权转让方面作了多处修改与优化，对于清理“僵尸股东”、简化股权对外转让的流程、妥善解决因股权转让产生的矛盾纠纷，维护相关主体合法权益，促进资本市场健康发展具有重要意义。

首次引入“股东失权”制度

2023年《公司法》第51条、52条为新增条款，在2018年《公司法》以及《公司法司法解释三》的基础上新增了“催而不缴”的“僵尸股东”失权制度，这对于落实有限责任公司的股东“权责一致”以及清理“僵尸股东”都将有所帮助。

链接法条：

第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

按上述规定可知，股东失权制度的内容包括：股东失权的条件、股东失权的催告程序、对于丧失的股权的处理方式、失权股东的救济等。

当然，在实践中，这一新的制度还需要更多具体化的规定才能确保争议的解决，如董事会决议表决中，关联董事表决权是否受限？怠于催缴的董事的赔偿责任？失权股东对其他股东的违约责任？以及失权股东不配合的处理方式等等。

股权对外转让无需其他股东半数同意

2023年《公司法》修改了2018年《公司法》股东对外转让股权须经过其他股东半数通过的规定。这说明，新《公司法》对股权的流动性更加重视，同时依然保留对公司意思自治的尊重。

链接法条：

第八十四条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

按上述规定可知，股东对外转让股权，虽然没有其他半数股东同意的限制，但应将相关信息以书面形式明确通知其他股东，其他股东享有优先购买权。只有在其他股东明确放弃优先购买权或逾期不回复，才能转让给第三方。

完善了股权转让后的程序性规则

股权转让不仅涉及到转让方、受让方的利益，还涉及到公司股权架构的变化、股东权利的行使，因此在转让方、受让方签订股权转让协议后，还需要履行一系列的程序。

链接法条：

第八十六条：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

第八十七条：依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

1、根据八十六条规定：

当发生股权转让行为时，需要书面通知公司，其目的不仅仅是为了告知公司股权转让的相关情况，更主要是需要公司及时变更股东名册，并配合办理工商变更登记。

在实践中，常发生受让方何时开始享有股东权利的争议，2018年《公司法》对此并未进行明确，而本次《公司法》修订直接规定了受让方自记载于股东名册起可以向公司主张行使股东权利。股东变更的对外效力，办理变更登记是对抗要件。【关联法条可见2023年《公司法》第三十四条规定】

因此，公司配合办理后续程序，对于受让方而言非常重要，因此，第八十六条也规定了如公司不履行义务时转让方、受让方的救济途径。

2、根据八十七条规定：

在有限责任公司的股东完成股权转让后，公司还有两项程序性义务必须完成：一是及时注销原股东的出资证明书，同时向新股东签发出资证明书；二是修改公司章程和股东名册。

考虑到，股权转让时已经按法律规定或者公司章程规定履行了相关程序，所以本次《公司法》修订规定了公司章程中对该项的修改不需要另行召开股东会进行表决。